Tras meses de dilación, el Consejo de Ministros aprobó ayer la reforma del régimen de ofertas públicas de adquisición de acciones (OPA), con un real decreto a la medida de los planes de la petrolera Repsol, que fue elaborado antes de la oferta de Gas Natural sobre Iberdrola.

La empresa que preside Alfonso Cortina podrá sobrepasar el límite del 25% en el capital de Gas Natural sin que, por ello, quede obligada a lanzar una OPA sobre el 10% de la gasista. La nueva regulación exceptúa de la obligación de lanzar una OPA parcial en los casos en los que exista una situación de control conjunto de la sociedad calificada por el Servicio de Defensa de la Competencia (Repsol y La Caixa ejercen control conjunto en Gas Natural).

Para que se dé la excepción, los socios deben disponer del 50% del capital (Repsol tiene el 24%; La Caixa, el 31%). Además, el aumento de la participación no debe superar el 6% anual, con el 50% como techo. Tampoco se incrementará el número de consejeros designados.

El diseño de esta rebuscada excepción, según los analistas, parece a la medida de Repsol. El secretario de Estado de Economía, Luis de Guindos, se defiende de esta acusación afirmando que la citada excepción es acorde con el criterio de control de la sociedad que inspira el nuevo decreto.

ACCIONISTAS MINORITARIOS

Para el Gobierno, el nuevo régimen tiene como objetivo "proteger los intereses de los accionistas minoritarios". En el comunicado emitido ayer se afirma que "está especialmente orientado a conseguir el mejor precio para el inversor minoritario y, en particular, a que pueda beneficiarse de la prima de control, esto es, de la diferencia entre el precio que paga por las acciones el nuevo grupo y al que cotizan las acciones".

Se obliga a lanzar una OPA por el 100% del capital si se pretende controlar más del 50% del capital o si se pretende designar más de la mitad de los consejeros.

Igual que ahora, se obliga a lanzar una OPA parcial (por el 10%) si se sobrepasa el 25% del capital. La reforma añade otro supuesto, si se tiene la intención de designar entre un tercio y la mitad del consejo.

Por primera vez se regulan las OPA a posteriori, que también obliga a lanzar una oferta si los cambios en el consejo se producen en los dos años siguientes a la adquisición.