El BBVA eleva un 10% la opa y mejora la fiscalidad de la oferta para los accionistas del Sabadell

Tras negarlo rotunda e insistentemente desde mayo del año pasado hasta hace apenas unos días, como por otra parte es habitual en estas operaciones, el BBVA ha anunciado a primera hora de este lunes la mejora de su oferta de compra (opa) del Sabadell que inversores y analistas auguraban desde hace meses. El banco de origen vasco ha elevado un 9,99% la contraprestación que pagará a los accionistas de la entidad catalana que acepten su propuesta. Además, el pago se hará íntegramente en acciones propias y ya no habrá una parte menor en metálico. Ello evitará que los propietarios del Sabadell que tributen en España tengan que pagar impuestos -un 20% de media sobre las plusvalías- si se suman a la opa. Eso sí, solo si la oferta es aceptada por más del 50% del capital social de la entidad vallesana: sí tributarán si se queda entre el 30% y el 50% y el BBVA decide seguir adelante.

El banco con sede en Bilbao también ha anunciado que su consejo de administración "ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta como a la de ampliar el periodo de aceptación". El mensaje que quiere trasladar a los inversores del Sabadell es claro: esta es la mejora de precio que estaban esperando, pero es definitiva y no deben prever ninguna más, ahora es el momento de la verdad en que deben decidir si aceptan la opa o no. La fecha máxima para ello era el 7 de octubre, pero el plazo ha quedado paralizado hasta que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apruebe la subida de precio. La institución tiene hasta tres días hábiles, con lo que el plazo de aceptación se retrasará unos días.

En concreto, el BBVA ha pasado de ofrecer una acción propia más 0,7 euros en metálico (correspondientes a los dividendos que ha pagado desde que lanzó la opa) por cada 5,5483 acciones del Sabadell a una acción propia por cada 4,8376 títulos de la entidad catalana. Con las cotizaciones de los dos bancos del viernes, ello implica pasar de valorar las acciones del Sabadell en 3,083 euros a hacerlo en 3,392 euros, y el conjunto de la entidad de 15.492 millones a 17.041 millones de euros.

La entidad vallesana valía algo menos en bolsa el viernes (3,339 euros), con lo que la prima de la operación vuelve a ser positiva por primera vez desde enero: la opa mejorada valora al Sabadell un 1,6% por encima de su cotización de ese día. Con la evolución en bolsa de los dos bancos esta lunes (el Sabadell ha caído un 3,92%, a 3,208 euros, y el BBVA un 2,65%, a 15,98 euros), dicha prima positiva se ha ensanchando al 2,97%. En cualquier caso, la mejora ha tenido una recepción mixta entre los analistas: algunos, como los de RBC y KBW, consideran que es adecuada para que los accionistas del Sabadell acepten la opa, mientras que otros, como los de Alantra y JB Capital, la juzgan insuficiente.

Efecto en los accionistas

Otra consecuencia relevante de la mejora de precio es que el porcentaje máximo que los accionistas del Sabadell tendrían en el banco fusionado (caso de que el 100% aceptase la opa, lo cual es más que improbable) sube del 13,6% al 15,3%. Es decir, que les correspondería un porcentaje más alto de la remuneración que ofrezca el BBVA a sus propietarios en el futuro, vía dividendos o recompras y amortización de acciones. Ello explica que la entidad calcule ahora que el beneficio por acción de los accionistas del Sabadell sería un 41% más alto si aceptan la opa que si el banco sigue en solitario. Antes de la subida de precio, lo estimaba en un 25%, aunque la entidad catalana lo había negado y afirmaba que el beneficio por acción sería entre un 1% y un 3% menor si la opa triunfa que si se mantiene en solitario.

Paralelamente, cualquier subida de precio reduce los beneficios que el BBVA espera lograr de la operación y que le dan sentido de cara a sus propios accionistas, que por tanto podrían oponerse a una mejora que juzgasen excesiva y penalizarle en bolsa. De ahí que el banco haya tenido que afinar los números al máximo para subir el precio el 10%. Con este incremento, la mejora del beneficio por acción que calcula para sus propios accionistas baja del 5% al 3% y la rentabilidad de la inversión se reduce del 20% al 17%.

Con todo, al haber quitado la parte en efectivo, el impacto en su capital es menor. Si el 100% acepta, serán -0,21 puntos porcentuales en un primer momento y +40 puntos cuando el Sabadell pague el dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros que abonará a principios de 2026 por la venta de su filial británica al Santander (frente a los -34 y +26 puntos anteriores a la subida del precio).

Segunda opa

La cúpula del Sabadell contaba con esta mejora en el tramo final: su consejero delegado, César González-Bueno, lleva anticipándola desde hace tiempo. Sin dicha subida, la entidad catalana estimaba que la aceptación de la opa entre sus accionistas no llegaría ni al 30%. La clave ahora es comprobar si la subida es suficiente para que el 50% de su capital social acepte la oferta (el umbral al que por ahora la condiciona el BBVA) o, alternativamente, si le permite quedarse entre el 30% y el 50%.

Aunque también lo ha negado rotundamente, el banco de origen vasco tiene la opción legal de bajar el umbral mínimo de aceptación con el que se conformaría del 50% al 30%. Significativamente, no ha anunciado oficialmente este lunes que no lo vaya a hacer, al contrario de lo que sí ha asegurado respecto a una segunda mejora de la oferta y la ampliación del plazo de aceptación. Si baja el umbral, tendrá que lanzar una segunda opa en efectivo por el resto del capital en el plazo de un mes.

El precio de esa segunda opa, que es una incógnita, es potencialmente clave. El Sabadell confía en que si los inversores esperan que sea mayor, puedan no acudir a la primera opa en espera de una rentabilidad mayor en la segunda. En la práctica, ello puede provocar que la primera fracase hasta el punto (no se alcance ni el 30% del capital) de que no pueda haber segunda. Pero antes habrá que despejar si el BBVA realmente se atreve a bajar el umbral de aceptación al 30% y a lanzarla, por el coste que le supondría y el impacto en sus propios accionistas.

Suscríbete para seguir leyendo